הון החברה וחלוקה אסורה

§301 ✓ קובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה לפי הוראות הפרק בלבד, ורשאית להתחייב בתקנון או בחוזה להגבלות נוספות (§301(א) ✓); חלוקה בניגוד להוראות הפרק היא חלוקה אסורה (§301(ב) ✓). §302(א) ✓ קובע שני מבחנים מצטברים: מבחן הרווח — "חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה"; ומבחן יכולת הפירעון — "ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן". "רווחים" מוגדרים ב-§302(ב) ✓ כיתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה.

§303 ✓ מאפשר מסלול חלוקה באישור בית משפט: בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון (§303(א) ✓). החברה תודיע לנושיה (§303(ב) ✓), נושה רשאי להתנגד (§303(ג) ✓), ובית המשפט רשאי לאשר, לדחות או להתנות בתנאים לאחר שמיעת המתנגדים (§303(ד) ✓).

§310(א) ✓ קובע כי בוצעה חלוקה אסורה — על בעל מניה להשיב לחברה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת שהחלוקה אסורה; §310(ב) ✓ מקים חזקת אי-ידיעה לטובת בעל מניה בחברה ציבורית שלא היה דירקטור/מנכ"ל/בעל שליטה. §311 ✓ רואה כל מי שהיה דירקטור במועד חלוקה אסורה כמי שהפר את חובותיו לפי §§252 ✓, 253 או 254, אלא אם הוכיח: שהתנגד ונקט אמצעים סבירים למנוע (§311(1) ✓); שהסתמך בתום לב על מידע מטעה (§311(2) ✓); או שלא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה (§311(3) ✓).

• §301 · אמת במקור ↗ ✓אי התניה — חלוקה לפי הפרק בלבד; חלוקה מנוגדת = חלוקה אסורה.
• §302 · אמת במקור ↗ ✓חלוקה מותרת — מבחן הרווח + מבחן יכולת הפירעון ("בחבויותיה הקיימות והצפויות"); הגדרת "רווחים" ב-§302(ב).
• §303 · אמת במקור ↗ ✓חלוקה באישור בית משפט — ויתור על מבחן הרווח בכפוף לקיום מבחן יכולת הפירעון והגנת נושים.
• §310 · אמת במקור ↗ ✓תוצאות חלוקה אסורה — חובת השבה של בעל מניה; חזקת אי-ידיעה בחברה ציבורית.
• §311 · אמת במקור ↗ ✓אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה — הפרת §§252/253/254 בכפוף לשלוש הגנות.